Corporate governance Stock Option Prof. Renato Ruffini
Corporate governance Stock Option Prof. Renato Ruffini
La remunerazione manageriale
I CEO americani guadagnano quasi il doppio dei loro colleghi europei,grazie soprattutto a schemi di incentivazione, come le stock option.
La remunerazione tipica di un CEO negli USA nel 2005 era di $2,2 milioni, di cui solo circa il 30% rappresentata dal salario base.
Scarsa rilevanza della paga base
Paga base di alcuni CEO americani (2001):
Sidney Taurel (Eli Lilly): $ 1
John Chambers (Cisco Systems): $ 1
Larry Ellison (Oracle): $ 0
Tuttavia, nel 2002 Larry Ellison è stato il CEO più pagato d’America, avendo guadagnato 706 milioni di dollari dall’esercizio delle sue opzioni.
Irrilevanza della paga base: il caso Apple
• Steve Jobs è il CEO di Apple Inc. Nominato nel 1997, il suo stipendio annuo è stato da allore sempre di un solo dollaro.
• Jobs possiede 5,5 milioni di azioni Apple, come risultato di uno
“stock grant” del 2003 che è maturato nel 2006.
• Il prezzo di mercato delle azioni Apple al 31 ottobre 2007 era di
$189.95 per azione.
• Nel 1999 ha anche ricevuto un aereo del valore di $ 90 millioni.
Relazione di agenzia
La base teorica sottostante alle stock option spiega che
esse sono utili per ridurre il conflitto di interessi
esistente tra la proprietà dell’impresa (i soci) e il
controllo di essa (gli amministratori).
Si tratta di un rapporto principale-agente, nel quale le
stock option sono una forma di controllo sull’operato
dell’agente da parte del principale (meccanismo di
incentivazione a lungo termine).
Vantaggi delle S.O.
Allineamento degli interessi di azioni e manager
L’incentivazione di un comportamento manageriale
L’attrazione e la fidelizzazione di prestatori di lavoro di alto livello
La creazione di un clima aziendale partecipativo
La riduzione del costo del lavoro manageriale
Paracaduti d’oro: Home Depot
Home Depot è un grosso dettagliante americano di articoli per fai da te e materiali per l’edilizia.
Durante i sei anni di guida di Robert Nardelli le azioni Home Depot sono calate dell’8%. Durante gli stessi sei anni, Nardelli ha ricevuto più di 240 milioni di $ come remunerazione. Nel gennaio 2007 Nardelli ha dato le dimissioni, con un pacchetto di buonuscita del valore di $ 210 milioni.
Questo pagamento è stato possibile grazie ad un accordo stipulato nel 2000, quando Nardelli era stato assunto. Secondo i patti, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, Nardelli avrebbe ricevuto $ 20 milioni in contanti, e le stock option ricevute nel corso dei sei anni sarebbero maturate anticipatamente. Le stock option hanno fruttato a Nardelli $ 84 milioni al momento della cessazione del rapporto di lavoro con Home Depot.
La diffusione delle stock option
Gli importi attribuiti attraverso le stock option sono di gran lunga più elevati di quelli pagati dai “paracadute d’oro” o da altri meccanismi.
Nel 2001 il valore delle opzioni attribuite ai CEO delle 500 più grandi società statunitensi è aumentato del 43,6%, mentre la redditività di tali imprese è calata del 12%.
La percentuale media di azioni promesse in opzione negli USA nel 2002 è del 15,7%, con punte del 25%.
Caratteristiche di un piano di stock option
•Le opzioni sono di tipo call e riguardano azioni della
società presso la quale il beneficiario presta servizio, o
azioni della società controllante;
•il prezzo di esercizio è definito dalla società che
concede le opzioni;
•le azioni garantite in opzione possono derivare da un
apposito aumento di capitale, oppure sono azioni già
esistenti;
•le opzioni sono di norma concesse gratuitamente
Il meccanismo di funzionamento
•La data in cui vengono concesse le opzioni è nota
come grant date;
•Le opzioni non possono essere esercitate prima del
raggiungimento della data di maturazione (vesting
date), una volta trascorso il service period;
•le opzioni possono essere esercitate dalla vesting
date alla data di scadenza (c.d. exercise period);
•Nella prassi statunitense, il service period è in genere compreso tra i 3 e i 10 anni.
Le fasi di un piano di stock option
Data di assegnazione
(grant date) Vesting period I dipendenti ricevono le azioni ma non possono esercitarle
Exercise period I dipendenti possono esercitare le opzioni Data di maturazione
(Vesting date) Data di scadenza
(expiration date) tempo I dipendenti possono cedere le azioni acquisite per effetto del piano di stock option
Lock up period I dipendenti possono cedere le azioni
Chi sostiene il costo delle opzioni?
L’offerta di azioni a condizioni inferiori rispetto a quelle di mercato comporta un sacrificio economico per l’impresa, a volte impropriamente noto come “costo opportunità” (diluizione del capitale netto).
Se il prezzo di esercizio è inferiore al valore contabile delle azioni, si riduce il valore contabile di tutte le azioni in circolazione (per le opzioni su azioni di nuova emissione).
Diluizione del capitale di comando, a causa dell’ingresso di nuovi soci.
Le stock option fanno gli interessi degli azionisti?
"Stock option plans reward the executive for doing the wrong thing. Instead of asking, 'Are we making the right decision?' he asks, 'How did we close today?' It is encouragement to loot the corporation.“ (Peter F. Drucker, 1909-2005)
Che cosa si intende in Italia per stock option
Opzioni di tipo call (diritto di acquistare) assegnate ai dipendenti e agli Amministratori
Azioni assegnate gratuitamente ai dipendenti con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci (art. 2349 c.c)
Offerta in sottoscrizione di azioni ai dipendenti (art. 2441 c.c.)
Azioni già esistenti offerte in vendita a dipendenti e amministratori
Assegnazione gratuita o offerta in sottoscrizione di azioni a non dipendenti (amministratori)
Il valore di un’opzione all’emissione
Al momento dell’emissione le opzioni hanno un valore intrinseco e un valore temporale.
Valore intrinseco = Prezzo di mercato – Prezzo di esercizio
Valore temporale = è dato dalla probabilità che l’opzione, prima della scadenza, divenga in the money. Dipende dalla volatilità delle azioni sottostanti e dalla durata dell’opzione.
Il fair value di un’opzione (Black e Scholes)
Il valore di un’opzione call è dato dalla differenza tra il prezzo corrente del titolo sottostante, attualizzato ad un tasso pari a quello del dividendo atteso, e il prezzo di esercizio, attualizzato ad un tasso pari al rendimento degli investimenti privi di rischio.
Entrambe le variabili considerate sono moltiplicate per la probabilità che il prezzo del titolo, a scadenza, sia più elevato del prezzo di esercizio dell’opzione
-qt -rt
V = S x N (d1) x e - X x N (d2) x e-
Problemi di stima del fair value - 1
I metodi di stima del valore delle opzioni sono stati sviluppati per la valutazione di opzioni trattate sui mercati, di breve durata, liberamente trasferibili.
Le stock option, tuttavia, sono inalienabili e hanno un vesting period molto lungo.
Questi vincoli riducono il valore delle opzioni così come è percepito dai beneficiari.
Avversione al rischio
I detentori di stock option legano una parte della loro ricchezza alle variazione di valore di un solo titolo azionario.
L’esposizione al rischio è quindi molto più elevata rispetto a quella di un portafoglio azionario diversificato.
Ciò conduce ad esercitare le opzioni, una volta trascorso il periodo di maturazione, ben prima della loro scadenza.
La situazione contabile negli USA
L’APB Opinion No. 25 (1972) impone di rilevare nel conto economico, quale costo del personale, il valore intrinseco delle opzioni concesse.
Lo Statement No. 123 (1995) concedeva (prima della modifica introdotta a fine 2004) la facoltà di inserire, tra i costi del personale, il fair value delle opzioni concesse, determinato alla data di emissione. In alternativa, è possibile continuare ad applicare l’Opinion No. 25, con un adeguato livello di disclosure nelle note al bilancio. Oggi l’inserimento del fair value delle stock option tra i costi del personale è diventata obbligatoria.
August 1, 2002
G.E. Is Latest to Reconfigure Stock Options
By FLOYD NORRIS
eneral Electric, the nation's biggest company by stock market value, yesterday joined a small but growing group of companies that are changing how they account for stock options. G.E. went even further by saying that top executives would no longer be allowed to take profits immediately after cashing in options. […]
As Coca-Cola, the Washington Post Company, Bank One and Amazon.com have done in recent weeks, G.E. announced that it would begin to account for the value of stock options granted to employees as an expense, thereby reducing reported earnings.
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